Pemegang saham Paramount, Aspen Sky Trust, mengecam laporan perjanjian Skydance untuk mengakuisisi konglomerat media tersebut pada hari Senin sebagai “penawaran yang terlalu rendah nilainya” yang hanya menguntungkan Ketua non-eksekutif Shari Redstone “sehingga merugikan seluruh pemegang saham yang tersisa.”
Perusahaan yang memiliki sekitar 6,57 juta saham di perusahaan tersebut mengirimkan surat penolakan ketiga pada hari Senin, dikirim dan ditandatangani oleh William W. Reilly Jr., Esq. Atas nama kliennya.
“Meskipun kekhawatiran kami dan para pemegang saham yang bersangkutan telah diungkapkan dengan cara yang sama, hari ini dilaporkan secara luas bahwa perjanjian merger telah dicapai antara Paramount Global dan Skydance Media. Hanya sedikit rincian perjanjian merger yang tersedia bagi pemegang saham perusahaan, termasuk klien saya.
Surat tersebut selanjutnya mengatakan bahwa apa yang dilaporkan mengenai kesepakatan tersebut menunjukkan “tawaran yang terlalu rendah untuk bergabung dengan Skydance Media yang akan memperkuat posisi keuangan Ketua Non-Eksekutif Paramount, Shari Redstone, sehingga merugikan hampir semua pemegang saham yang tersisa.” Transaksi semacam itu akan menjadi “persetujuan tertutup tanpa adanya suara pemegang saham.”
“Menipiskan penilaian pemegang saham untuk meningkatkan posisi satu pemegang saham yang memiliki posisi di dewan direksi itu sendiri merupakan pelanggaran terhadap kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham,” kata surat itu. “Setelah rincian transaksi diumumkan kepada pemegang saham, kami tidak akan terkejut mengetahui adanya pelanggaran hukum tambahan sehubungan dengan perjanjian merger ini.”
Penawaran tersebut didukung oleh RedBird Capital dan KKR serta panitia khusus independen grup media tersebut. Redstone akan memberikan $2 miliar kepada National Amusement, yang memiliki 77% saham berhak suara Kelas A Paramount dan 5,2% saham biasa Kelas B. Langkah kedua adalah Skydance bergabung dengan Paramount untuk menciptakan perusahaan gabungan.
Kesepakatan tersebut, yang tidak memerlukan suara pemegang saham, juga akan membuat Skydance dan RedBird menyumbang $1,5 miliar untuk membantu mengurangi utang. Skydance juga akan membeli sekitar 50% saham Kelas B Paramount dengan harga $15 per saham. Setelah penutupan, Skydance dan RedBird akan memiliki dua pertiga saham Paramount, dan pemegang saham Kelas B akan memiliki sepertiga sisanya.
Paramount akan mengadakan rapat pemegang saham tahunan pada hari Selasa. Empat anggota dewan akan mengundurkan diri pada saat itu.
Sony Pictures Entertainment dan Apollo Global Management sebelumnya mengajukan penawaran tunai bersama senilai $26 miliar untuk perusahaan tersebut. Rencana ini akan membuat perusahaan pertama mengambil saham mayoritas dan mengendalikan operasional, dan perusahaan kedua mengambil saham minoritas. Tawaran tersebut datang setelah penolakan Apollo untuk mengakuisisi Paramount Pictures saja. Saat keduanya menandatangani perjanjian kerahasiaan untuk memulai diskusi dengan Paramount, Waktu New York Mereka melaporkan bahwa mereka telah mundur dari tawaran awal.
itu Jurnal Wall Street Dilaporkan juga bahwa produser Hollywood Steven Paul telah berkomitmen hampir $3 miliar untuk membiayai potensi pengambilalihan National Amusements.
Pesan lengkapnya menyatakan sebagai berikut:
“Manajer yang terhormat,
Korespondensi ini menandai surat ketiga kami yang menentang laporan merger antara Paramount Global dan Skydance Media. Seperti yang Anda ketahui sekarang, klien saya — Aspen Sky Trust — memiliki 6,574,397 lembar saham Paramount Global, mewakili sekitar 1,3% dari total saham beredar yang dilaporkan dan lebih dari 1% dari total saham yang diterbitkan.
Klien saya telah berulang kali mendesak Dewan Direksi untuk melakukan negosiasi penawaran yang kompetitif dan meninggalkan jalur diskusi eksklusif dengan perusahaan mana pun, terutama perusahaan yang salah satu anggota dewannya mempunyai kepentingan finansial yang signifikan. Kami mengulangi pernyataan kami bahwa setiap diskusi merger dan/atau transaksi yang secara sistematis mengabaikan penawaran kompetitif dan memilih diskusi eksklusif dengan satu perusahaan – khususnya jika penawar tersebut menawarkan untuk meningkatkan posisi keuangan pemegang saham tunggal dibandingkan posisi keuangan peraturan umum – tidak dapat diterima. Tolak penilaian pasar wajar terhadap perusahaan. Temuan seperti itu, setidaknya, akan memberikan alasan untuk menyelidiki motif etis di balik kesepakatan tersebut. Hasil seperti ini tentu akan membuat Paramount terkena kewajiban kerugian investor berdasarkan pelanggaran kewajiban fidusia (di antara kewajiban lainnya), dan potensi tanggung jawab pribadi kepada dewan direksi yang terlibat.
Perilaku ini tercela dan harus mengarah pada penyelidikan kepatuhan keamanan. Klien saya tentunya berencana untuk melakukan semua upaya hukum yang tersedia baginya jika keadaan yang tidak menguntungkan ini muncul.
Meskipun kekhawatiran kami dan para pemegang saham yang bersangkutan telah diungkapkan dengan cara yang sama, hari ini diberitakan secara luas bahwa kesepakatan merger telah dicapai antara Paramount Global dan Skydance Media. Hanya sedikit rincian perjanjian merger yang tersedia bagi pemegang saham perusahaan, termasuk klien saya. Apa yang diberitakan adalah Paramount Global telah menerima tawaran undervalued untuk merger dengan Skydance Media yang akan memperkuat posisi keuangan ketua non-eksekutif Paramount, Shari Redstone, sehingga merugikan hampir seluruh pemegang saham yang tersisa. Apa yang juga dilaporkan adalah bahwa kesepakatan yang meresahkan ini adalah kesepakatan yang telah dibuat dan jelas akan disetujui secara otomatis tanpa adanya suara dari pemegang saham. Mengencerkan penilaian pemegang saham untuk meningkatkan posisi pemegang saham tunggal dengan posisi di dewan direksi sama saja dengan… Dalam dirinya sendiri Pelanggaran terhadap tugas Direksi terhadap pemegang saham. Setelah rincian transaksi tersebut diketahui oleh pemegang saham, kami tidak akan terkejut mengetahui bahwa ada pelanggaran hukum tambahan sehubungan dengan perjanjian merger ini.
Klien saya akan menyelidiki masalah ini untuk memahami sepenuhnya setiap elemen yang terlibat dalam transaksi ini dan bermaksud untuk menempuh semua jalur hukum yang tersedia baginya. Sementara itu, kami menyalin SEC dan meminta agar SEC juga menyelidiki aspek hukum dari merger yang dilaporkan ini atas nama klien kami dan untuk kepentingan semua pemegang saham yang terkena dampak negatif.
Lebih banyak lagi yang akan datang…
